SuperSaaSビジネスコラム

今回のSuperSaaSビジネスコラムはM&Aビジネスの現場についてです。 その道のプロであるライターの方の記事をお楽しみ下さい。

M&Aビジネスの現場

①M&Aアドバイザーとしての立場

M&Aアドバイザーは、M&A成立(契約の成立の場合もあるが、基本的には金銭またはM&Aの対価の授受により成立とみなす)がなかりせば、費用対効果でいえば、費用倒れに終わりとなることが多い。
そうならないよう、様々な発生した費用を回収するアドバイザリー契約をこしらえるが、やはり成立がされない限りは費用倒れで終わることが殆どである。
したがって、M&Aアドバイザーが目指すM&Aの「あるべき姿」は、買収側であれば「買収の完了」であり、売却側であれば「売却の完了」である。

②戦略コンサルタントとしての立場

戦略コンサルタントは、M&Aがそもそも必須なのか、採り得る最善の策がM&Aであるべきなのかを考える余地が多少はある。
ただし、受注した案件がM&Aありき、である場合、あるべき姿は①とさして変わらない。こうした状況から言えることは、案件の状況によって変わり得るということだ。
案件がM&Aをするべきか、否かというフェーズであれば戦略としての「論点」を設定から始め、会社にとっての最善のシナリオ(筆者はこれを「戦略ストーリー」と呼ぶ)を描くことで、コンサルタントとしての費用対効果は発揮できることが多い。
したがって、戦略コンサルタントとしてのM&Aの「あるべき姿」は、「戦略策定に携わることが出来るか」につき、企業の「あるべき姿」をどう描いていくかである。
それでなければ①のM&Aアドバイザリーと同様、いかにM&Aを成立させるか、というところに変わりはなくなるからである。
ただし、仕事の内容としてはビジネス・デュー・ディリジェンスも多いため、成約の有無によらずとも費用対効果として、費用回収が出来ることも多い。

③買収側としての立場(上場企業かつ筆頭株主=オーナーではないことを前提)

買収側としての立場としては、成長戦略と言われるM&Aを実施することで株主への期待に応えるために行うM&Aもあれば、潤沢なキャッシュを抱えている企業の企業価値を高めるために避けえないM&Aもある。
経営者が株主にどのようなコミットメントをしているか、また、経営者としてのパフォーマンスをどう見せるか、により、買収側としてのM&Aの論点は変わる。
したがって、買収側としてのM&Aの「あるべき姿」は「経営者としてのコミットメント達成指標としての重要度」によって左右される「企業価値向上」のための戦略オプションの一つ、と言える。
最後に一言だけ、売却側についても触れておくと、売却側を③の前提と同様と捉えた場合、M&Aの「あるべき姿」は経営者としての「企業価値向上」につながるようにするということは変わらない事実である。
これらのそれぞれの立場から見た「M&Aビジネス」を現場で実施する担当者や、マネージャーは、どう見ていたのか、簡単に述べておきたい。

①M&Aアドバイザーは前述のとおり、成約に至ることを目標にするため、以下を心掛けていく必要がある。
「なるべく案件が長期化しないようにする」
これは案件が長期化する、ということは人間の心理面、そして経済環境の変化など経営の外部環境の変化がM&Aにはつきものであり、案件が一度進み始めた(買収や売却をクライアントが決定した瞬間から、多くはこれが「アドバイザリー契約書(業務委託契約書)」という形になってスタートとなる)やるからには短期で終わらせる必要があることを物語っている。
「複数案件を並行して実施する事」
いっぽうで、案件としてまだ、動いていないもの(ピッチ上にある案件のため、「ピッチ」という)のものについては、「絶対にあきらめない」ことを念頭に「しつこく」アプローチをし続けておくことが求められる。このため、常に案件化しているものも含め、M&Aアドバイザーは少なくとも3~5案件ほど抱えていることも多く、「非常に多忙な世界」と言われるのはこのゆえんであろう。
両者ともに、「あるべき姿」にむけたものであることは変わりない。結局のところ「お金をもらえてなんぼ」というところである。

②戦略コンサルタントとしてのM&Aで心掛けることは、「M&Aありきで進めてはならない」ということであろう。
企業側が「M&A」を題材にしてコンサルティング会社に投げる、ということは、それ自体実は異質でもある。
なぜならば案件として実行を示唆されている場合は「M&Aアドバイザリー」専門の会社に業務を委託することが通例だからだ。
ここで、これらのファイナンシャル・アドバイザリー・サービスを使わずに、戦略コンサルティングファームに依頼が来る段階では、多くの場合、「戦略構築」が論点になり得ることが多い。
ここを誤り、「M&Aありき」で捉え、案件を進めていくパートナーなどが居た場合は、例えマネージャーであろうと、身を挺してその思考の過ちを咎める必要がある(パートナーが誤ることもあるし、マネージャーはパートナーの言いなりのケースも多いのは事実である)。
「短期戦略ではない中長期戦略を立案する=バランス・シートを考慮に入れる」
成長戦略を考える場合に、コンサルタントが意外に苦手なことが「バランス・シート」を考慮に入れる、と言う点かもしれない。
M&Aのその効果は、短期的にはPLの積み重ねとなるが、最終的に「企業価値」がどのように構成されるのかは、有利子負債の状況も考慮にし、総合的に考えなければならない。
コンサルタントは、利益を出す、新規事業を立ち上げ、最終的に収益化させる、生き残り戦略としての戦略を立案する、といういずれにしてもあまりバランス・シートのアウトプットイメージが弱い場合が多い。
利益を出す、と言う論点ではなく、「企業価値向上」という視点に立つために、M&Aを依頼された場合は、より視野の広い戦略の提示が必要になるのは間違いない。

例えば、企業価値の向上を視野に入れた場合、M&Aで手に入れる企業と新規事業の立ち上げで、どう企業価値にインパクトがあるのか、については、その買収もしくは投資における調達資本が自己資本か他人資本か、そのミックスなのか、さらには自己資本でも優先株なのか、第三者割当増資なのか、株式交換なのか、など手法によって企業価値へ与えるインパクトは変わってくる。
事業から生み出されるキャッシュ・フローにめを奪われがちなシミュレーションをしていては、幅広い検討をした、とは言えない。
最後に、買収側の経営者としての立場ではないが、経営者から直接の指示を受け、買収をしていた時のケースから、気を付けたことを記載したい。
「時は金なり」これが多くの場合、事実である。
多かれ、少なかれ経営者は「株主からのプレッシャー」なるもの、を受けながら日々業務にあたっている。
M&Aは、企業価値を左右する指標としては非常に分かりやすいイベントであるため、「期初」もしくは「期中」において、「成長戦略としてのM&A」を掲げたときから、担当者も「躍起となって」成功させに行く。
ただし、ここでの成功は「イベント成約」まで、すなわち「M&Aの成立」まで、ということも多いのが事実だ。
書籍などでは、「ポストM&A」というM&Aはその後が大切、とごくごく当たり前のことを記載する本が見受けられるが、企業の一担当者からすると「自分自身が関与した思いと責任」と「経営者の温度差」があることはよくある話だ。
とかく、大企業のM&Aはなかなか、成果を出せる案件が多くないのは、こういった日本のM&Aにおける首尾一貫性の欠如、責任の所在のあいまいさ、にあるのではないか、と筆者は考える。

M&Aビジネスを売却側から見てみる

さて、本章では、立場、というものをもう一つの「売却側」の立場、に移行し、さらには売却側の中でももっとも「人間臭い」、「事業承継」の現場について触れていく。

事業承継の多くは、
①オーナー経営者の後継者が不在
②金額は良いので
③本当に売りたいのか
ということを論点に話が進みがちである。
しかし、この話は非常にトリッキーである。なぜならば、様々なオーナー経営者の思惑が混ざっているからだ。
①本当に後継者は不在か
事業を少なくとも数十年、十年単位で実施してきた経営者から、M&Aを進めるにあたり、インタビューして気づいたことが①の話だ。
これほど長く後継者を育てない経営者とはどんなものか、と。
多くの場合は「自分自身」が一番である、と言う自負のもと、また、自分の代で、と「腹の底」では考えていたのが本音である。 が、建て前は「従業員のために良い買い先はないか」などと言ってくる。
これは非常におかしい。従業員の為を思ってならば、数十年ともにしてきた中で、何故育ててこなかったのか。
「人がいなかった」、「うちの取締役では役不足」など様々な回答が返ってくるが、どれも「自分が育ててきませんでした」という言い訳にしか聞こえなかった。
本当に、後継者が見つからなかった場合のオーナー経営者は「後継者はいるものの、彼らを経営者にしつつ、大手資本のもと更に伸ばしたい」、「業務提携などで自社の弱いところを補完できる相手と組み、後進が生き残る術としたい」などと「論点」が明確である。
つまり、多くの現場などでいわれる「従業員のため」という言葉は「使い勝手」の良い、建て前のキーワードであった、と筆者は今でも感じている。
②本当に金額はどうでもいいのか?
事業承継型のM&Aを成約させるコツ、といっても良いかもしれない。
オーナーがこの「金額は良いんだ。従業員のために・・・」というセリフが出てきたら要注意だ。
金額はどうでもよくなく、おおよそ、これくらいは欲しい、というものが決まっているものである。
そもそもこういうことを相談するオーナーの方は、まず間違いなく複数のM&Aの業者に「見積もり」、すなわち「企業価値評価」をさせていることが殆どだ。 多少、辛辣な表現になったのは、M&Aアドバイザーとしての論点から記載したためである。
これが、当のオーナー目線であれば「当然のこと」とも言えるために、非難をするのではない。
M&Aでよくある「きれいごと」、「建て前」というものを理解しておかねば、その本質、すなわち「論点」とは何か、が見えてこないため、様々な立場から記述をしている。
こういったオーナーを満足させるためには、金額面は多少強気に出しておき(アドバイザリー契約をもらい案件を始めることは殊更重要である)、さらに、「買収者の候補先の具体性」をもって、納得性の高い提案が行えるか、につきよう。まさかの「額面通り金額は良いということで・・・」などと言う提案は通らないことは言うまでもない。

③本当に売る気があるのか
この論点が一番悩ましい。見えてこないことが多く、時間をかけ、その経営者とつきあってみないと分からない、というのが本音だ。
したがてって、ここでこそ「タイミング」が出てくるのだ。3年越しで成約する案件があることも事実だし、結局M&A、売却をじっししなかったオーナーも多くいる。
この論点はオーナー経営者に、なってみないと分からない。自分で育てた企業を売却する、ということはどういう気持ちなのか。
否、何人かの方の売却しない方を目の当たりにした結果、「売りたくない方の傾向」というものが把握できたので、それを記載し、本稿を終えたい。
「売りたくない方の傾向」として、「神様のような扱い」を受けている方々である。
こういった経営者は、自分の引退した姿が「想像できない」のであろう。いつまでの「社長」と呼ばれ、畏敬の念を持って接してもらいたい、こうしたジレンマとの戦いなのであろう。
経営者となれば、多かれ少なかれ「ちやほや」されるということはあろう。
しかしながら、その程度や、自分自身の経営の結果、お金と言うものとどう向き合ってきたか、接してきたのか、によって、最後の最後に「わかってしまうもの」なのだ、と最近振り返ったときに、筆者は気づいた。
経営者がどのような扱いを周りからされているのか、は、意外と現場に行くと分かる。
覇気がない、業務ではなく、作業をしている、愚痴が多い、または指標としては離職率が高い(=意に沿わない人間がいなくなる)などそういった面からもうかがい知れることがある。
M&Aを概要、そして、売却側として各論「事業承継」の世界について記事を記載してみた。ここで示唆を最後に出しておく。
M&Aという言葉に惑わされることなく、「何が本質か」、すなわち、今自分が目の当たりにしていることは「誰の立場でものごとが進んでいそうか」が、新聞の記事一つとっても、これほど分かりやすく、考えるに面白い戦略は、この世でもこの「M&A」だけではないか、と筆者は考えている。